Uusi sijoituslupalaki eduskunnan käsittelyyn – ehdotuksena olennaisesti laajempi soveltamisala

Light surfaces, LIEKE L-symbol

Hallitus antoi esityksensä eduskunnalle uudesta sijoituslupalaista 22.10.2026. Esityksessä ehdotetaan olennaisia laajennuksia ilmoitusvelvollisuuden piiriin.

Uudistuksen taustalla on turvallisuusympäristön nopeat ja voimakkaat muutokset, joiden seurauksena kansallisen turvallisuuden turvaaminen ja ylläpitäminen heijastuu enenevissä määrin yritystoimintaan ja myös yrityskauppoihin ja sijoituksiin. Uudistusten on tarkoitus tulla voimaan 1.4.2027 ja näistä keskeisimpiä tarkastellaan jäljempänä.

1   Pakollinen lupahakemus

Hallituksen esityksessä esitetään pakollista ilmoitusvelvollisuutta kaikille lain soveltamisalaan kuuluville ulkomaisille sijoituksille. Näin luovuttaisiin olemassa olevan lain erottelusta pakollisiin ja vapaaehtoisiin ilmoituksiin.

2   Kaikki ulkomaiset sijoitukset lain soveltamisalaan

Esityksessä on luovuttu erottelusta koskien yhtäältä EU-/EFTA-maihin sijoittuneiden tahojen ja niiden ulkopuolisten tahojen ilmoitusvelvollisuuksia.

Esityksessä ehdotetaan yksinkertaisuudessaan yhden määritelmän ilmoitusvelvollisuutta, jonka piiriin kuuluisivat kaikki yhteisöt, jonka kotipaikka on rekisteröity Suomen ulkopuolelle (ja luonnolliset henkilöt, jotka eivät ole Suomen kansalaisia), jotka sijoittavat mihin tahansa lain soveltamisalaan kuuluvan yritykseen.

Myös Suomeen rekisteröityä yritystä kohdellaan ulkomaisena sijoittajana, jos ulkomainen sijoittaja omistaa suoraan tai välillisesti vähintään 10 prosenttia sen yhteenlasketusta äänimäärästä tai käyttää muutoin vastaavaa tosiasiallista vaikutusvaltaa. Esityksessä kuitenkin säädetään rajoitetusta poikkeuksesta tietyille EU:hun sijoittautuneille tai EU:ssa rekisteröidyille vaihtoehtoisille sijoitusrahastoille ja vastaaville pääomasijoitusrakenteille edellyttäen, että ehdot liittyen tosiasialliseen määräysvaltaan sekä ulkomaisten sijoittajien äänioikeuksiin tai vastaavaan vaikutusvaltaan täyttyvät.

3   Sektorikatteen laajentuminen

Voimassa oleva laki ei sisällä lain soveltamisalaa koskevaa sektorilistausta. Tämä on ollut tietoinen valinta, jolla on pyritty säilyttämään joustavuutta ja välttämään lainvalmisteluprosessin kautta tehtäviä päivityksiä aina turvallisuusympäristön muuttuessa.

Hallituksen esityksessä on päädytty hybridimalliin. Siihen sisältyy aiemmat, laajasti määritellyt toimialat sekä EU:n uudessa seuranta-asetuksessa määritellyt sektorit, joissa tapahtuvia sijoituksia on valvottava kaikissa EU-maissa. Järjestelyn avulla pyritään selkeyttämään seulontajärjestelmän soveltamisalaa ja samalla täyttämään EU:n seuranta-asetuksen vaatimukset.

Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että lupamenettelyn piirissä olisivat seuraavilla sektoreilla toimivat yritykset:

  1. Kohteet, joiden toiminnassa tuotetaan tai toimitetaan puolustustarvikkeita ja valvottuja kaksikäyttötuotteita – nämä säilyvät lain piirissä käytännössä voimassa olevan lain laajuisesti. Puolustustarvikkeiden osalta mukaan tuodaan kuitenkin myös kohteet, joiden aikomuksena on tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tai suomalaiselle puolustusteollisuudelle tärkeitä tuotteita tai palveluita.
  2. Kohteet, jotka tuottavat tai toimittavat yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluita.
  3. Kohteet, joiden toimintaan, tuotteisiin tai palveluihin liittyy pääsy kansallisen turvallisuuden, kokonaisturvallisuuden toteuttamisen tai huoltovarmuuden turvaamisen kannalta merkitykselliseen, salassa pidettävään tai turvallisuusluokiteltuun tietoon, tietoaineistoihin taikka tietovarantoihin.
  4. Kohteet, jotka tuottavat tai toimittavat kansallisen turvallisuuden, kokonaisturvallisuuden toteuttamisen tai huoltovarmuuden turvaamisen kannalta merkityksellisiä tieto- ja viestintätekniikan tai tietoturva-alan tuotteita tai palveluita.
  5. Kohteet, joiden toiminta, tuotteet tai palvelut liittyvät huoltovarmuuden turvaamiseen, kriittiseen infrastruktuuriin tai muihin yhteiskunnan elintärkeisiin toimintoihin tai palveluihin.
  6. EU:n seuranta-asetuksen edellyttämät pakollisen seurannan kohteet. Näitä ei ehdoteta lueteltavaksi lain tekstissä. Nykyisellään näitä ovat puolustus- ja kaksikäyttötuotteet, kriittiset teknologiat (puolijohteet, kvantti, tietyt tekoälyratkaisut), liikenne-, energia- ja digitaalisen infrastruktuurin keskeiset toiminnot, strategisten raaka-aineiden arvoketju, rahoitus- ja maksujärjestelmän kannalta keskeiset toimijat sekä vaalitoimintoihin suunnitellut tietojärjestelmät.

Periaatetasolla muutos on suuri, sillä aiemmin sektorikohtaista listausta on tietoisesti vältetty. Tosiasiassa kuitenkin monet edellä luetelluista sektoreista ovat jo nykyisen lain ilmoitusvelvollisuuden piirissä, joko nimenomaisesti ja käytännön kautta. Esimerkiksi EU:n seuranta-asetuksen mukana lain piiriin tulevat puolijohde-, kvantti- ja tekoälysektoreilla toimivat yritykset sisältyisivät hyvin todennäköisesti jo nykyisellään valvonnanalaisia kaksikäyttötuotteita tuottavien yritysten määritelmään. Lopullisesta esityksestä käy ilmi, että tarkemman toimialaluettelon tarkoituksena on selkeyttää ja säädellä nykyistä käytäntöä sen sijaan, että jokaisen kategorian soveltamisalaa laajennettaisiin.

Toisaalta aivan uusiakin aloja löytyy, esimerkiksi kriittisten mineraalien alalla toimivat yritykset, joiden osalta nykyisen lain soveltuvuus olisi ollut vähintäänkin epäselvempää. Huomionarvoista on myös se, että lain piiriin ehdotetaan kuuluvaksi myös kohteet, joilla on aikomus tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tärkeitä palveluja tai tuotteita, mikä laajentaa lain soveltumista myös muuhun kuin tosiasialliseen tuotantoon.

4   Uusien liiketoimintojen ilmoitusvelvollisuus

Yhtenä keskeisenä uudistuksena ehdotetaan uutta liiketoimintaa Suomeen luovien sijoituksien tuominen ilmoitusvelvollisuuden piiriin silloin, kun sijoitus kohdistuu tiettyihin aloihin.

Ilmoitusvelvollisuus koskisi ulkomaisia sijoituksia perustettavaan yritykseen, liiketoimintayksiköön tai yhteisöön, jonka tarkoitus on:

  1. Puolustustarvikkeiden tai muiden sotilaalliselle maanpuolustukselle tai suomalaiselle puolustusteollisuudelle niiden toiminnan kannalta tärkeiden tuotteiden tai palvelujen tuottaminen tai toimittaminen;
  2. Valvottujen kaksikäyttötuotteiden valmistaminen tai kehittäminen;
  3. Satamainfrastruktuurin rakentaminen, ylläpito sekä sataman operointi- ja lastinkäsittelypalvelut;
  4. Lentopaikkainfrastruktuurin rakentaminen sekä ylläpito ja maahuolintapalvelut;
  5. Logistiikkaterminaalin perustaminen elintarvike-, terveydenhuolto-, tai  polttoneste-, kaasu- tai vetyalalle taikka palvelemaan maanpuolustuksen ja puolustusteollisuuden tarpeita;
  6. Datakeskuspalveluiden tarjoaminen tai tiettyjen datakeskusten perustaminen, ml. ne joiden potentiaalinen sähköteho on vähintään 100 MW;
  7. Energiahankkeet, joihin liittyy:
    • tuuli- tai aurinkovoimalla tapahtuvaa sähköntuotantoa, ja jonka tuotantokapasiteetti tulee olemaan vähintään 300 MW,
    • muuta sähköntuotantoa tai sähkönvarastointia, jonka tuotantokapasiteetti tulee olemaan vähintään 100 MW,
    • vetyhankkeita, kaukolämmön tai -jäähdytyksen tuotantoa sovellettavien kapasiteettikynnysten mukaisesti, tai toimiluvan saanutta maakaasuverkon toimintaa ja siihen liittyviä kriittisiä toimintoja; sekä
  8. EU:n strategisiin raaka-aineisiin liittyvät kaivos- ja jalostushankkeet.

Näiden nk. greenfield-investointien valvontaan tulee liittymään tulkintakysymyksiä, lähtien siitä missä vaiheessa yrityksen perustamista ilmoitus tulee tehdä, vaikka esityksen perustelut antavatkin tarkennuksia suhteessa aiemmin lausunnoilla olleeseen luonnokseen. Siinä todetaan esimerkiksi, että arviointi voi koskea myös yhteisöä, joka on jo perustettu, mutta ei ole vielä aloittanut toimintaansa ja että yhteisön aiottua tarkoitusta arvioitaisiin kokonaisolosuhteiden ja objektiivisten indikaattoreiden, kuten liiketoimintasuunnitelmien, rahoitus- ja sijoituspäätösten, hankesuunnitelmien ja lupahakemusten, perusteella.

Lopullisessa esityksessä selvennetään myös, että lupa kattaisi sijoituskohteen myöhemmän kehittämisen edellyttäen, että kehitys ei poikkea olennaisesti hakemuksessa kuvatusta liiketoiminnasta.

Viranomaisen tarkempi ohjeistus on kuitenkin tärkeää heti lain voimaan tullessa, jotta innovaatioiden kansainvälisiin sijoituksiin ei synny tarpeetonta kitkaa.

5   Uusia tarkastelupisteitä

Lakiin ehdotetaan uusia omistusosuusmääriä ilmoitusmenettelyn piiriin. Nykyisten 10 %:n, 33,3 %:n ja 50 %:n lisäksi, jatkossa tulisi ilmoittaa etukäteisesti myös 66,6 %:n ja 90 %:n omistusosuuksien tai tosiasiallisen vaikutusvallan hankkiminen. Muutokset ovat yhdenmukaiset osakeyhtiölain mukaisten merkittävien omistus- ja määräysvallan rajojen kanssa, ja niillä pyritään lisäämään viranomaisten mahdollisuuksia puuttua tilanteisiin, joissa sijoituksen kohteen tai sen asiakkuuksien luonne on muuttunut 50 %:n sijoituksen jälkeen.

Uusien yhtiöiden perustaminen seurannan kohteena oleville toimialoille olisi luvanvaraista vähintään 10 %:n omistusosuuden tai vastaavan vaikutusvallan perusteella. Lisäosuuksia hankittaessa sovelletaan samoja tarkastelupisteitä kuin muissa lain soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa.

6   Kaksivaiheinen menettely

EU:n uuden seuranta-asetuksen tuoma toinen keskeinen uudistus on kaksivaiheinen menettely ja lakisääteiset käsittelyajat. Aiempaan lakiin verrattuna uutta on myös vaiheiden jakaminen kahden viranomaisen kesken. Esityksen mukaan Huoltovarmuuskeskus toimisi ensimmäisen vaiheen viranomaisena ja työ- ja elinkeinoministeriö toimisi toisen vaiheen viranomaisena.

  • Hallituksen esityksen sisältyy ensimmäinen vaihe, jonka aikana Huoltovarmuuskeskus käsittelisi hakemuksen. Tämän vaiheen enimmäiskesto olisi 45 päivää. Käytännössä ensimmäisen vaiheen jälkeen viranomainen joko myöntää luvan sijoitukseen tai siirtää asian toisen vaiheen tarkasteluun. Sijoituksen kieltäminen voisi tapahtua aina vasta toisen vaiheen jälkeen.
  • Asia olisi mahdollista siirtää toisen vaiheen tarkasteluun työ- ja elinkeinoministeriölle. Toiselle vaiheelle ei ole määritelty käsittelyaikaa laissa. Tämän jälkeen sijoituksen kieltämistä koskevan päätös olisi edelleen tehtävä valtioneuvoston yleisistunnossa, kuten nykyisen lainkin alla.

Ensi vaiheen käsittely 45 päivässä ja uuden viranomaisen rooli tulee vaatimaan muutoksia nykyisiin prosesseihin. TEM:n julkaisemien tietojen mukaan vuonna 2025 käsittelyaika oli keskimäärin 71 päivää niiden tapausten osalta, jotka olivat lain soveltamisalassa. 45 päivän määräaika koskee arviointimenettelyn ensimmäistä vaihetta. Esityksessä ei määritellä vastaavaa määräaikaa toiselle vaiheelle, minkä vuoksi perusteelliseen tarkasteluun lähetettyjen tapausten ratkaiseminen voi kestää kauemmin.

7   Sanktiot

Valmisteluvaiheen alussa julkaistussa arviomuistiossa kiinnitettiin jo huomiota siihen, että olemassa oleva laki on sekä sanktioiden monipuolisuuden että niiden ankaruuden kannalta lievä. Sanktiojärjestelmään ehdotetaankin merkittäviä muutoksia, sillä aiemmasta sakkorangaistuksesta siirryttäisiin hallinnolliseen seuraamusjärjestelmään. Seuraamusmaksun määrää Huoltovarmuuskeskuksen yhteydessä toimiva seuraamusmaksulautakunta. Ehdotettu seuraamusmaksu olisi enintään 10 miljoonaa euroa tai 10 prosenttia ulkomaisen sijoittajan edellisen tilikauden maailmanlaajuisesta liikevaihdosta, sen mukaan kumpi on suurempi, ja luonnollisen henkilön osalta enintään 500 000 euroa.

8   Mitä tämä merkitsee yrityksille ja transaktioille?

Lakimuutoksen tavoitteena on mahdollisuus puuttua laaja-alaisesti ja tehokkaasti erilaisiin riskeihin, mikä on ymmärrettävää muuttuneessa geopoliittisessa tilanteessa. Uudistusten kumulatiivinen vaikutus on kuitenkin laki, jonka soveltamisala on kaiken kaikkiaan paljon laajempi kuin tällä hetkellä voimassa oleva yritysostolaki.

Tämä tarkoittaa transaktiossa ja sijoituksissa ennen kaikkea sitä, että sijoituslupalain mukainen prosessi tulee laskea kiinteäksi osaksi projektisuunnitelmaa niillä aloilla, jotka kuuluvat lain katteeseen. Toisaalta ehdotettu pakollinen ennakkolupavaatimus kaikille lain soveltamisalaan kuuluviin sijoituksiin tuo varmuutta. Myös lakisääteiset käsittelyajat ja kaksivaiheisuus tuovat ennakoitavuutta prosessin kulkuun ja kestoon.

Transaktiotapahtumien lisäksi lakiehdotuksen vaatimukset toisivat seurannan piirissä olevien yritysten omistajille jatkuvan velvollisuuden huomioida omistusosuuksien muutoksia vielä enemmistöomistuksen jälkeenkin. Lain uudet kynnysarvot laukaisevat velvollisuuden toimittaa etukäteinen lupahakemus vielä 66,6 %:n ja 90 %:n omistusosuuksien tai tosiaasiallisen vaikutusvallan hankinnasta. Tässä suhteessa tulee olla erityisen tarkka myös yrityksissä, joiden toiminnan luonne muuttuu tai joille on tarjoutunut uusia asiakkuusmahdollisuuksia, jotka tuovat ne lain soveltamisalan piiriin, vaikka ne eivät olisi sitä ennen olleet. Ehdotetun lain soveltamisalaan kuuluvat sijoitukset edellyttäisivät ennakkolupaa. Yritysten tulisi siksi arvioida, kuuluuko sijoitus lupavaatimuksen piiriin, ennen kuin ne etenevät transaktiossa.

Ehdotetulla lailla laajennettaisiin myös tarkastusjärjestelmää koskemaan tiettyjä sijoituksia, jotka luovat uutta liiketoimintaa määritellyillä aloilla ja toiminnoissa. Lain soveltuminen on siis tärkeä arvioida jo sijoitussuunnittelun varhaisessa vaiheessa.

Lisätietoa antaa