Osakeyhtiölakiin ehdotetaan useita käytännön muutoksia

Light surfaces, LIEKE L-symbol

Osakeyhtiölakiin ehdotetaan laajaa muutospakettia hallituksen esityksellä (HE 126/2026 vp), jonka tavoitteena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa ja parantaa erityisesti pk-yritysten toimintaedellytyksiä. Muutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027. Esityksessä ehdotetaan muutoksia myös muun muassa osuuskuntalakiin, asunto-osakeyhtiölakiin ja vakuutusyhtiölakiin, mutta tässä blogitekstissä nostetaan esiin keskeisimmät osakeyhtiölakiin esitettävät muutosehdotukset.

Etuostolauseke osaksi yhtiöjärjestystä

Yksi merkittävimmistä muutoksista koskee osakkeiden vaihdannan rajoittamista. Nykyisin yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa vain lunastus- ja suostumuslauseke, mutta etuosto-oikeudesta on sovittava osakassopimuksella.

Jatkossa etuostolauseke voitaisiin ottaa suoraan yhtiöjärjestykseen. Sen perusteella osakkeenomistajalla tai yhtiöllä itsellään voisi olla oikeus hankkia myytävät osakkeet ennen ulkopuolista ostajaa. Yhtiöjärjestyksessä määritettäisiin lain sallimissa rajoissa lausekkeen tarkemmat ehdot, kuten etuosto-oikeuden haltijapiiri ja hinnanmääritys.

Muutos olisi merkittävä, sillä yhtiöjärjestykseen perustuva etuosto-oikeus sitoisi kaikkia osakkeenomistajia ja olisi merkityksellinen myös myöhempien luovutuksensaajien kannalta.

Vastuuvapauden käsittely muuttuisi

Hallituksen jäsenten vastuuvapauden myöntämisestä ei jatkossa olisi pakko päättää jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Asia tulisi kuitenkin edelleen käsitellä, jos yhtiöjärjestys sitä edellyttää tai osakkeenomistaja, hallitus taikka sen yksittäinen jäsen ehdottaa sitä.

Muutos on merkityksellinen johdon vastuuaseman kannalta. Vastuuvapauden myöntäminen rajoittaa lähtökohtaisesti yhtiön oikeutta esittää myöhemmin vahingonkorvausvaatimuksia seikoista, jotka olivat yhtiökokouksen tiedossa vastuuvapaudesta päätettäessä. Jos vastuuvapautta ei enää rutiininomaisesti myönnetä, johdon toiminta jää laajemmin avoimeksi jälkikäteiselle arvioinnille ja vahingonkorvausvaatimusten esittämisen mahdollisuus säilyy. Muutos voi siten korostaa johdon huolellisuusvelvollisuuden noudattamista sekä päätöksenteon asianmukaista dokumentointia. Yhtiöissä, joissa vastuuvapauden halutaan jatkossakin tarjoavan johdolle siihen liittyvän suojan, vastuuvapauden käsittely olisikin syytä säilyttää yhtiöjärjestyksessä pakollisena yhtiökokousasiana.

Erityinen tarkastus voitaisiin ulottaa tytäryhtiöihin

Erityistä tarkastusta koskevaa sääntelyä ehdotetaan laajennettavaksi siten, että tarkastus voitaisiin kohdistaa yhtiön lisäksi yhteen tai useampaan tytäryhteisöön. Muutos on erityisen merkityksellinen konserneissa, joissa liiketoimintaa ja varallisuutta on useissa yhtiöissä.

Lisäksi yhtiön johdolle säädettäisiin nimenomainen velvollisuus avustaa tarkastajaa ja toimittaa tämän tarvitsemat tiedot ja asiakirjat. Velvollisuuden rikkominen olisi rangaistavaa osakeyhtiörikkomuksena. Muutokset vahvistaisivat erityisesti vähemmistöosakkeenomistajien mahdollisuuksia selvittää yhtiön toimintaa epäselvissä tilanteissa.

Omien osakkeiden hankintaan ja hallitukselle annettaviin valtuutuksiin lisää joustavuutta

Omien osakkeiden hankintavaltuutuksen eli yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen enimmäisaikaa ehdotetaan pidennettäväksi 18 kuukaudesta viiteen vuoteen. Lisäksi julkisia osakeyhtiöitä ja niiden tytäryhteisöjä koskeva nykyinen yhden kymmenesosan enimmäismäärärajoitus poistettaisiin.

Muutokset lisäisivät joustoa mahdollisuuksiin hyödyntää yhtiön omia osakkeita esimerkiksi yritysjärjestelyissä ja henkilöstön palkitsemisessa sekä vähentäisivät toistuvasta valtuutusten uusimisesta aiheutuvaa hallinnollista työtä.

Yksityisten yhtiöiden rahoitusmahdollisuudet laajenisivat

Yksi merkittävimmistä muutoksista koskee rahoituskieltoa. Nykyisin yhtiö ei saa muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen taho voisi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.

Ehdotuksen mukaan kielto koskisi jatkossa vain julkisia osakeyhtiöitä. Yksityinen osakeyhtiö voisi siten esimerkiksi rahoittaa uuden osakkeenomistajan osakehankintaa lainalla tai vakuudella. Muutos voisi helpottaa erityisesti sukupolvenvaihdoksia, johdon osakeomistuksen järjestämistä ja avainhenkilöiden sitouttamista.

Muutoksen myötä yksityisillä osakeyhtiöillä olisi nykyistä laajempi oikeus käyttää omia varojaan ja vakuuksiaan osakehankintojen tukena, mikä lisäisi rahoituksen saatavuutta ja joustavuutta erityisesti pk-sektorilla. Julkisissa osakeyhtiöissä rahoituskielto säilyisi ennallaan, mikä on linjassa EU-sääntelyn kanssa ja heijastelee julkisten yhtiöiden laajempaa omistajakuntaa ja markkinasuojan tarvetta.

Perustamista, osakeantia ja toiminnan lopettamista kevennettäisiin

Myös yhtiön perustamiseen ja osakeantiin liittyviä muodollisuuksia ehdotetaan kevennettäviksi.

Osakkeiden merkintähinta kirjattaisiin jatkossa lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan pääoman (SVOP) rahastoon, jollei perustamissopimuksessa, osakeantipäätöksessä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai kirjanpitolaissa toisin säädetä. Nykyisin oletuksena on merkintähinnan merkitseminen osakepääomaan, vaikka todellisuudessa SVOP-rahastoa käytetään tähän laajasti. Tämä muutos saattaisi lain sanamuodon vastaamaan nykyisin vallitsevaa käytäntöä.

Yksityisten osakeyhtiöiden tilintarkastajan todistus- ja lausuntovaatimuksia kevennettäisiin. Tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta olisi jatkossa pakollinen vain julkisille osakeyhtiöille. Lisäksi enintään 8 000 euron apporttiomaisuus vapautettaisiin yksityisessä osakeyhtiössä pakollisesta tilintarkastajan lausunnosta.

Yritystoiminnan lopettamisen osalta yksityinen osakeyhtiö voisi jatkossa myös hakea itse rekisteristä poistamista, kun sen velat on maksettu ja jäljellä olevien varojen jakamisesta on päätetty yksimielisesti. Raskasta selvitysmenettelyä ja julkista haastetta ei tällöin tarvittaisi. Vaikka menettelyä kevennettäisiin, velkojien asema olisi silti jatkossa turvattu, sillä kevennetyssä menettelyssä rekisteristä poistetun yhtiön varoja saaneet vastaisivat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta siltä osin kuin jaetut varat ylittäisivät jakokelpoiset varat.

Muita muutoksia

Esitykseen sisältyy lisäksi useita teknisempiä muutoksia. Velkojiensuojamenettelyn kuulutusaikaa lyhennettäisiin kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon ja tunnetuille velkojille tehtävien ilmoitusten määräaikaa kuukaudesta kolmeen viikkoon. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus perustuisi jatkossa yksinomaan kirjanpitolakiin. Osakasluettelon merkintöjä koskevia määräyksiä täsmennettäisiin.

Myös tilintarkastajan ja johdon vahingonkorvausvastuun vanhentumissääntelyä yhdenmukaistettaisiin. Hallituksen velvollisuutta ilmoittaa oman pääoman menettämisestä kaupparekisteriin puolestaan selkeytettäisiin. Nykyisen osakepääoman menettämistä koskevan viittauksen sijaan sääntelyssä puhuttaisiin jatkossa oman pääoman menettämisestä, ja ilmoitukselle säädettäisiin kohtuullinen enimmäismääräaika. Muutos olisi pääosin tekninen ja selkeyttäisi nykyistä käytäntöä.

Mitä uudistuksesta kannattaa huomioida?

Ehdotusten yhteisenä tavoitteena on vähentää hallinnollista taakkaa ja lisätä yhtiöiden toimintamahdollisuuksia. Käytännössä muutokset vaikuttaisivat erityisesti listaamattomien yhtiöiden omistus- ja rahoitusjärjestelyihin sekä vähemmistöosakkeenomistajien asemaan.

Samalla muodollisten vaatimusten vähentäminen korostaa hyvän hallinnon ja päätöksenteon asianmukaisen dokumentoinnin merkitystä. Yritysten ja niiden omistajien voi olla tarpeen arvioida myöhemmin, edellyttävätkö muutokset esimerkiksi yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen päivittämistä.

Lisätietoa antaa