Liikesalaisuudet ja niiden suoja

Light surfaces, LIEKE L-symbol

Liiketoimintaan liittyvä salassa pidettävä tieto eli liikesalaisuudet ovat tärkeä osa yrityksen liiketoimintaa. Tällainen tieto antaa yritykselle kilpailuetua suhteessa kilpailijoihin, joilta kyseinen tieto puuttuu. Yritykset myös investoivat merkittäviä summia tuotekehitykseen ja innovointiin, minkä vuoksi näistä saatavien tulosten on tärkeää pysyä salassa kilpailijoilta. Yrityksen menestys markkinoilla saattaa olla kiinni siitä, että sen arvokkaimmat tiedot pysyvät salassa. Liikesalaisuuksien suojaaminen onkin tärkeää monissa eri suhteissa kuten yritysten välisissä liikesuhteissa sekä työnantajan ja työntekijän välisessä suhteessa.

Lainsäädäntömme tarjoaa monenlaista suojaa liikesalaisuuksille. Liikesalaisuuksien suojaa sääntelee ennen kaikkea liikesalaisuuslaki mutta myös moni muu laki, kuten työsopimuslaki, rikoslaki, oikeudenkäymiskaari ja julkisuuslaki sisältävät liikesalaisuuksia suojaavia normeja.

Liikesalaisuuden määritelmä

Liikesalaisuuslain 2 § sisältää liikesalaisuudeksi katsottavan tiedon määritelmän. Monien muiden lakien tulkinnassa noudatetaan juuri liikesalaisuuslain mukaista liikesalaisuuden määritelmää, joten se toimii liikesalaisuuden yleismääritelmänä. Liikesalaisuudesta on kysymys, kun kaikki lainkohdassa mainitut kolme kriteeriä täyttyvät. Ensimmäisenä edellytyksenä on, että tieto ei ole sellaisia tietoja tavanomaisesti käsitteleville henkilöille yleisesti tunnettua tai helposti selville saatavissa riippumatta siitä, käsitelläänkö tietoa kokonaisuutena vai osiensa täsmällisenä kokoonpanona ja yhdistelmänä. Toiseksi tiedolla tulee olla edellä mainitun ominaisuutensa vuoksi taloudellista arvoa elinkeinotoiminnassa. Kolmantena vaatimuksena on, että tiedon laillinen haltija on ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin tiedon suojaamiseksi.

Ensimmäinen edellytys viittaa siihen, että tieto ei ole tiedossa esimerkiksi yleisen ammattitaidon perusteella. Toinen edellytys eli tiedon taloudellinen arvo liittyy siihen, että tiedon paljastuminen voisi aiheuttaa taloudellista vahinkoa esimerkiksi heikentämällä liikesalaisuuden haltijan kilpailuasemaa markkinoilla. Kolmas edellytys eli kohtuulliset suojaustoimenpiteet voivat olla esimerkiksi salassapitosopimuksia työntekijöiden kanssa, teknisiä suojauksia tietojärjestelmissä tai toimitiloja koskevia turvatoimia, jotka estävät ulkopuolisia pääsemästä käsiksi tietoon. Myös henkilöstön kouluttaminen ja ohjeistaminen liikesalaisuuksien käsittelystä ja suojauksesta kuuluvat suojaustoimenpiteisiin. Jotta liikesalaisuuden kriteeristö täyttyy, yrityksen täytyy tarvittaessa pystyä osoittamaan aktiivisesti pyrkineensä suojaamaan tietoa. Edellytyksen tarkoituksena on se, että liikesalaisuuksien suoja ulottuu vain tietoon, jota tiedon haltija on pitänyt riittävän tärkeänä suojatakseen sitä.

Missä tilanteissa liikesalaisuuksia tyypillisesti rikotaan?

Lain mukaan se, jolla on toisen liikesalaisuutta sisältävää tietoa, ei saa oikeudettomasti käyttää tai ilmaista sitä. Liikesalaisuudella suojattua tietoa ei saa myöskään oikeudettomasti hankkia tai yrittää hankkia. Kiellot koskevat paitsi täysin ulkopuolisia henkilöitä myös esimerkiksi yrityksen omia työntekijöitä. Liikesalaisuuksien suojan tarve korostuukin usein juuri työnantajan ja työntekijän välisessä suhteessa, jossa joudutaan pohtimaan esimerkiksi kysymyksiä siitä, kenelle kuuluu oikeudet työntekijän työn tuloksena syntyvään liikesalaisuuteen, tai millaisia oikeuksia tai rajoituksia työntekijällä on työsuhteen päättymisen jälkeen.

Liikesalaisuuden rikkomisessa on siis kyse tilanteesta, jossa henkilö oikeudettomasti hankkii liikesalaisuuden tai salassapitovelvollinen oikeudettomasti ilmaisee tai hyödyntää liikesalaisuuden alaista tietoa. Liikesalaisuuden rikkominen ei tyypillisesti tapahdu ulkopuolelta tulevana tietomurtona tai vastaavana huomiota herättävänä hyökkäyksenä, vaan arkisissa ja näennäisen harmittomissa tilanteissa, usein myös epähuomiossa. Yksi yleisimmistä tapahtumainkuluista on se, että työntekijä siirtyy kilpailevan yrityksen palvelukseen ottaen mukaansa tietoa, jota hän ei saisi käyttää uuden työnantajansa hyväksi. Tällaisia tietoja voivat olla esimerkiksi asiakaslistat, hinnastot, sopimusehdot tai tuotekehityksen tulokset. Ongelmia saattaa syntyä myös yhteistyösuhteissa esimerkiksi alihankkijan tai konsultin kanssa toteutettavissa projektissa, jossa jaetaan luottamuksellista tietoa yli organisaatiorajojen. Erilaisissa yhteishankkeissa voidaan nopeasti ajautua harmaalle alueelle, jos roolit ja käyttöoikeudet eivät ole tarkasti sovittuja. Joskus kyse voi olla yksinkertaisesta vahingosta: työntekijä jakaa dokumentin väärälle taholle tai julkaisee tietoa sosiaalisessa mediassa ymmärtämättä sen luottamuksellista luonnetta.

Mitä seuraamuksia liikesalaisuuden rikkomisesta voi tulla?

Liikesalaisuuden rikkominen voi johtaa sekä siviilioikeudellisiin että rikosoikeudellisiin seuraamuksiin. Liikesalaisuuslain mukaan henkilö, joka tahallaan tai huolimattomuudesta hankkii tai ilmaisee liikesalaisuuden, on velvollinen korvaamaan liikesalaisuuden haltijalle kaiken vahingon, jonka loukkaus aiheuttaa. Lisäksi henkilö, joka tahallaan tai huolimattomuudesta käyttää liikesalaisuutta, on velvollinen suorittamaan liikesalaisuuden haltijalle kohtuullisen hyvityksen liikesalaisuuden käyttämisestä sekä korvauksen kaikesta vahingosta, jonka loukkaus aiheuttaa.  Hyvitys on maksu liikesalaisuuden käyttämisestä ja hyvityksen määrä voidaan sitoa esimerkiksi lisenssimaksuun, joka olisi tullut maksettavaksi, jos henkilö olisi pyytänyt luvan liikesalaisuuden käyttöön. Vahingonkorvaus puolestaan on korvaus vahingosta, joka liikesalaisuuden haltijalle on tosiasiassa aiheutunut liikesalaisuuden hankkimisesta, ilmaisemisesta tai käytöstä.

Rahamääräisten seuraamusten lisäksi liikesalaisuutta loukkaavaan toimintaan voidaan puuttua erilaisilla toimintaa koskevilla tuomioistuimen määräyksillä, joita ovat kielto ryhtyä liikesalaisuutta loukkaavaan tekoon tai jatkaa sellaista, määräys vetää liikesalaisuutta loukkaava tuote markkinoilta tai määräys muuttaa tai hävittää se, sekä määräys tuhota liikesalaisuuden sisältävät materiaalit tai luovuttaa ne liikesalaisuuden haltijalle. Näitä määräyksiä voidaan tehostaa uhkasakolla. Vastaaja voi toisaalta tietyin edellytyksin vaatia, että tällaisen määräyksen sijasta hänet määrätään maksamaan käyttökorvausta liikesalaisuuden haltijalle.

Liikesalaisuusriidat ratkaistaan käräjäoikeudessa tai markkinaoikeudessa. Yksityisoikeudelliset vaatimukset, kuten esimerkiksi entiseen työntekijään kohdistettu vahingonkorvausvaatimus, tutkitaan yleisessä tuomioistuimessa. Oikeushenkilöä tai elinkeinotoimintaa harjoittavaa luonnollista henkilöä vastaan esitetty yksityisoikeudellinen vaatimus voidaan tutkia myös markkinaoikeudessa.

Pahimmillaan liikesalaisuuden loukkaus voi johtaa rikosoikeudelliseen vastuuseen. Liikesalaisuuden loukkaus voi olla yhtä aikaa liikesalaisuuslain vastainen teko ja rikos. Rikoslaissa on kriminalisoitu yritysvakoilu, yrityssalaisuuden rikkominen ja yrityssalaisuuden väärinkäyttö sekä näiden yritys. Rikoslain mukaiset seuraamukset ovat sakko- tai vankeusrangaistus sekä muut seuraamukset kuten rikoshyödyn menettäminen, liiketoimintakielto ja yhteisösakko.

Liikesalaisuuden rikkomisella voi olla myös muita kuin suoraan laissa säädettyjä seurauksia. Liikesalaisuuden rikkominen voi muodostaa sopimusrikkomuksen, jolloin sopimuskumppanilla saattaa olla esimerkiksi oikeus purkaa sopimus tai vaatia sopimusehtojen perusteella sopimussakkoa tai vahingonkorvausta. Työsuhteessa liikesalaisuuden rikkominen saattaa oikeuttaa työnantajan irtisanomaan tai purkamaan työntekijän työsopimuksen.

Miten suojata liikesalaisuudet ja välttää riidat?

Liikesalaisuuksien suojaaminen kannattaa ottaa osaksi yrityksen arkea. Ensimmäinen askel on tunnistaa, mitä tietoa on tarve pitää salassa ja miksi. Tämän jälkeen kannattaa varmistaa, että tieto on asianmukaisesti dokumentoitu ja suojattu. Yksi tehokkaimmista tavoista suojata liikesalaisuuksia ja ehkäistä riitatilanteita on salassapitosopimusten käyttö.

Salassapitosopimukset ovat merkittävä tapa suojata yrityksen liikesalaisuuksia etenkin tilanteissa, joissa salassapitointressi jatkuu esimerkiksi työsuhteen päättymisen tai muun yhteistyön jälkeen. Salassapitosopimuksia kannattaakin harkita työsuhteessa, johtohenkilöiden kanssa sekä liikesuhteissa. Tietyissä tilanteissa salassapitosopimuksen voi tehdä myös julkisyhteisön kanssa.

Salassapitosopimuksilla sovitaan ennen kaikkea siitä, mikä on salassa pidettävää tietoa, miten sitä tulee käsitellä ja mihin tarkoitukseen sitä saa käyttää. Näin luodaan selkeät pelisäännöt siitä, mitkä tiedot ovat luottamuksellisia ja miten niitä saa käsitellä. Salassapitosopimuksessa voidaan sopia lainmukaista suojaa laajemmasta ja kestoltaan pidemmästä tietojen salassapidosta. Esimerkiksi työsopimuslain suoja kattaa luvallisesti saatujen liikesalaisuuksien osalta vain työsuhteen keston, ja rikoslain suoja kestää kaksi vuotta työsuhteen päättymisestä. Salassapitosopimuksella suoja voidaan ulottaa pidemmälle.

Salassapitosopimus on ajankohtainen esimerkiksi, kun yrityksen teknologiaa lisensoidaan toiselle yritykselle. Salassapitosopimukselle on myös erityinen tarve, jos liikesuhde on kansainvälinen, sillä osapuolten väliseen sopimukseen sovellettavan lain mukainen liikesalaisuuksien suoja ei välttämättä vastaa Suomen lain liikesalaisuuslain suojaa. Yritysten välinen salassapitosopimus voi lisäksi koskea myös muuta luottamuksellista tietoa kuin liikesalaisuuslain mukaisia liikesalaisuuksia.

Salassapitosopimukset helpottavat vaatimusten esittämistä mahdollisissa rikkomustilanteissa, jos sopimuksessa on yksiselitteisesti määritelty liikesalaisuudeksi tietty aineisto ja rikkomuksen seuraamukseksi on sovittu sopimussakko, joka ei edellytä esimerkiksi vahingon määrään liittyvän näytön osoittamista. Huolellisesti laadittu salassapitosopimus toimii usein myös rikkomuksia ennaltaehkäisevässä tarkoituksessa, koska tällöin tietojen liikesalaisuusluonne tulee nimenomaisesti sanoitettua jo yhteistyön alussa, ja lisäksi myös nimenomaisesti sovitulla sopimussakolla on pelotevaikutusta.

Salassapitosopimusten lisäksi yrityksen on pidettävä muutoinkin huoli omien liikesalaisuuksiensa turvaamisesta. On tärkeää, että työpaikalla on työntekijöille selkeä ohjeistus tietojen liikesalaisuusluonteesta ja niiden asianmukaisesta käsittelystä ja että tätä ylläpidetään työsuhteen aikana muistutuksilla ja koulutuksilla. Luonnollisesti yrityksen on myös huolehdittava, että sen tietojärjestelmät täyttävät tarvittavat tekniset vaatimukset mahdollisten tietomurtojen ehkäisemiseksi.

Lisätietoa antaa