Yritysostolain uudistusehdotukset vahvistavat Suomen kansallista turvallisuutta

Hakemusvelvoitteen laajentaminen

Suomen yritysostolaki on pakollisen vahvistusmenettelyn osalta soveltamisalaltaan suppeampi kuin verrokkimaissa. Etenkin teknologia-alan transaktiot, jotka tulisivat vertailumaissa pakollisen seurannan kohteeksi, jäävät Suomessa usein kokonaan soveltamisalan ulkopuolelle. Useat transaktiot, jotka tulisivat vertailumaissa pakollisen seurannan kohteiksi, jäävät Suomessa vapaaehtoisen ilmoitusmenettelyn varaan. Näin ollen arviomuistiossa ehdotetaan hakemusvelvoitetta laajennettavaksi siten, että yritysostolain 4 § (puolustus- ja turvallisuusalan yritysostot) ja 5 § (muut yritysostot) tulisi yhdistää etukäteen tehtäväksi pakolliseksi hakemukseksi, ja vapaaehtoisesta ilmoituksesta tulisi lähtökohtaisesti luopua. Vapaaehtoisen ilmoitusmenettelyn piiriin kuuluvien, yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen ja huoltovarmuuden kannalta tärkeiden yritysten tulisi jatkossa olla pakollisen etukäteisen vahvistusmenettelyn alaisia. Näihin kuuluisivat kriittinen infrastruktuuri ja kriittinen palveluinfrastruktuuri kuten energia, vesihuolto, rahoitus, terveydenhuolto, liikenne/kuljetus, telekommunikaatio, pilvipalvelut ja media. Myös IT-turvallisuuden ja salaisen tiedon kanssa toimivia yrityksiä, erityisen herkillä toimialoilla teknologiaa kehittävät ja muut kansallisen turvallisuuden tai yleisen järjestyksen kannalta kriittisiä yrityksiä tulisi harkita pakolliseen etukäteiseen vahvistusmenettelyyn.

Sektorikatteen muutostarpeet ja laajentaminen

Suomessa ei ole käytössä yritysostolain soveltamisalaa koskevaa sektorilistausta, mikä on ollut tietoinen valinta. Sektorilistauksen sisällyttäminen yritysostolakiin edellyttäisi yksityiskohtaisen listan päivittämistä lainvalmisteluprosessissa aina turvallisuusympäristön muuttuessa. EU:n uusi seuranta-asetusehdotus (KOM 2024/23) velvoittaisi kaikkia jäsenvaltioita perustamaan kansallisen seurantamekanismin ulkomaisten sijoitusten seurantaa varten ja kohdistamaan seurannan vähintään asetuksessa mainituille sektoreille. Asetusehdotuksen pohjalta jäsenvaltioiden on varmistettava, että kansalliset seurantamekanismit kattavat asetusehdotuksessa mainitut toimialat, joita ovat muun muassa kaksikäyttötuotteet, sotilasteknologiat ja puolustustarvikkeet, kehittyneet puolijohteet, kvanttiteknologia, bioteknologia ja tekoäly. Yritysostolain sektorikatteen muutostarpeet ja sektorikatteen laajentaminen on yksi keskeisimpiä yritysostolain uudistamisessa huomioitavia kysymyksiä. Arviomuistion liitteessä on laadittu alustava lista sektoreista, jotka yritysostolain seurannan tulisi vähintään kattaa.

Greenfield-sijoitusten tuominen hakemusvelvoitteen piiriin

Greenfield-sijoitukset eivät ole voimassa olevan yritysostolain soveltamisalassa. Viime vuosina yritysten perustamisrajoituksia on otettu eri EU-valtioiden yritysostolainsäädännön piiriin. Voimassa oleva EU:n seuranta-asetus ja uusi asetusehdotus eivät edellytä greenfield-sijoitusten sisällyttämistä kansallisen lainsäädännön piiriin, mutta uudessa asetusehdotuksessa jäsenvaltioita kannustetaan sisällyttämään täysin uuteen toimintaan tehdyt ulkomaiset sijoitukset seurantamekanismiensa piiriin kuuluviin liiketoimiin. Arviomuistion mukaan kaikkien greenfield-investointien sisällyttäminen yritysostolain soveltamisalaan Suomessa merkitsisi merkittävää muutosta lain soveltamisalassa ja hakemusten lukumäärissä, mutta kohdennettu greenfield-sijoitusten seuranta tulisi kuitenkin olla muuttuneessa turvallisuuspoliittisessa ympäristössä mahdollista. Arviomuistiossa esitetään harkittavaksi greenfield-sijoitusten ottamista Suomen yritysostolain soveltamisalaan esimerkiksi kohdennettuna ja rajoitettuna järjestelynä, jonka lähtökohtana olisi sektorikohtainen soveltamisala vain niiden toimialojen osalta, joilla se katsottaisiin erityisen perustelluksi. Tällaisia tärkeitä toimialoja voisivat olla esimerkiksi kaivos- ja mineraalitoiminta, akkuteollisuus, tuulivoima, ydinenergialaitokset, pilvipalvelut sekä liikenteen kriittinen infrastruktuuri ja palveluinfrastruktuuri.

Ulkomaisen ostajan käsitteen laajentaminen

Voimassa oleva yritysostolaki kattaa jo tällä hetkellä puolustusteollisuusyritysten ostojen osalta myös EU- ja EFTA-jäsenvaltioiden sijoittajat, ja tämä tulisi arviomuistion mukaan olla lähtökohtana yritysostolakia uudistettaessa kaikkien yritysostojen osalta, mukaan lukien yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen sekä huoltovarmuuden kannalta kriittiset kohteet ja kriittinen infrastruktuuri. Turvallisuusalan yritysostoissa ulkomaisen ostajan käsitteen laajentamista tulisi harkita siten, että myös EU- ja EFTA-sijoittajat olisivat etukäteisen vahvistusmenettelyn alaisia. EU:n seuranta-asetuksen lähtökohtana asetuksen soveltamisessa ovat sijoitukset kolmansista maista unioniin, mutta EU-jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä voidaan kuitenkin määritellä ja rajata soveltamisalaa EU:n vapaa liikkuvuus huomioiden.

Uusia omistusosuuksien tarkastelupisteitä

Arviomuistion mukaan yritysostolain kynnysarvoja tulisi tarkastella uudelleen ja alustavissa arvioissa on pidetty tärkeänä, että lakiin lisättäisiin uusia tarkastelupisteitä nykyisten lisäksi, erityisesti niiden tilanteiden varalta, jolloin kohteesta hankitaan 50 % ja myöhemmässä vaiheessa esimerkiksi lunastetaan koko yritys.

Omistuksen kasvattaminen kohteessa voi olla pitkäjänteistä ja yritys voi muuttua turvallisuuskriittiseksi yritykseksi 50 %:n sijoituksen jälkeen, mikäli yrityksen toiminnan luonne ja asiakkuudet muuttuvat ajan kuluessa. Näissä tilanteissa ei olisi enää mahdollista puuttua tilanteeseen, ellei työ- ja elinkeinoministeriössä ole asetettu vahvistuspäätöksessä ehtoa mahdollisten lisäosuuksien hankkimiselle. Siten arviomuistiossa ehdotetaan lisättäväksi yritysostolakiin uusia tarkastelupisteitä 50 %:n omistusosuuden jälkeen osakeyhtiölain (624/2006) pohjalta seuraavasti: 66,7 % (määräenemmistöpäätöksen kriittinen tarkastelupiste ja osakeyhtiölain määräenemmistöpäätöksen oletusedellytys) ja 90 % (lunastusoikeus).

Ehtojen käyttöalan laajentaminen

Yritysostolakiin lisättiin vuoden 2020 lakimuutosten yhteydessä uusi säännös (5 b §) ehtojen asettamisesta. Työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa yritysoston vahvistamista koskevassa päätöksessään yritysostolle välttämättömiä ehtoja erittäin tärkeän kansallisen edun turvaamiseksi. Ehtojen asettaminen on voimassa olevassa säännöksessä rajattu siten vain erittäin tärkeän kansallisen edun turvaamiseen. Arviomuistion mukaan ehtojen asettaminen työ- ja elinkeinoministeriön vahvistuspäätökseen tulisi kussakin tapauksessa tehdyn riskiarvion perusteella olla jatkossa mahdollista myös muissa kuin erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumisen tilanteissa kieltopäätöksen vaihtoehtona, jos ehtojen asettamisella voidaan lievennystoimena mahdollistaa yritysoston toteutuminen.

Uudistusehdotusten merkitys yrityksille

Yritysostolain ehdotetuilla uudistuksilla on merkittäviä vaikutuksia suomalaisille yrityksille, erityisesti niille, jotka toimivat kriittisillä aloilla tai ovat kansainvälisten sijoittajien kiinnostuksen kohteena. Muutokset hakemusvelvoitteisiin, sektorikohtaisiin tarkasteluihin ja ulkomaisten ostajien määritelmään voivat tarkoittaa lisää byrokratiaa yrityskauppojen yhteydessä, mutta toisaalta muutokset lisäävät ennustettavuutta ja selkeyttä yritysostoprosesseihin. Uudistukset voivat tuoda yrityksellesi uusia velvoitteita ja tarkastelupisteitä, joiden hallinta vaatii oikeudellista asiantuntemusta – meillä on vankka kokemus yritysjärjestelyistä ja autamme turvaamaan yrityksesi edut muuttuvassa turvallisuusympäristössä.