Yritysvastuusääntelyä koskevan Omnibus I -ehdotuksen käsittely Suomessa

Light surfaces, LIEKE L-symbol

Omnibus I -direktiiviehdotuksen käsittely on edennyt EU:ssa ja Suomessa. Kuten blogikirjoituksen ensimmäisessä osassa todettiin, EU:n neuvosto on antanut lopullisen hyväksyntänsä stop the clock -direktiiville, jolla siirretään kestävyysraportointidirektiivin raportointivelvoitteita ja yritysvastuudirektiivin kansallisen täytäntöönpanon määräaikaa vuoteen 2028. Stop the clock -direktiivi on julkaistu EU:n virallisessa lehdessä 16.4.2025, ja se on tullut voimaan 17.4.2025. Direktiivi tulee saattaa osaksi kotimaista lainsäädäntöä viimeistään 31.12.2025. Työ- ja elinkeinoministeriö on myös antanut kestävyysraportointidirektiivin raportointivelvoitteiden lykkäämisestä luonnoksen hallituksen esitykseksi 15.4.2025.

Stop the clock -direktiivi on säädetty, jotta sisällöllisesti merkittävämmät Omnibus I -ehdotuksen mukaiset muutokset kestävyysraportointidirektiiviin, yritysvastuudirektiiviin ja muuhun sääntelyyn ehditään neuvotella EU:ssa. Kestävyysraportointidirektiivi on jo ehditty ottaa osaksi kotimaista lainsäädäntöä. Näiden muiden suurempien muutosten käsittelyaikataulu EU:ssa on vielä epävarma.

Lisäksi työ- ja elinkeinoministeriö on antanut 24.4.2025 valtioneuvoston U-kirjelmän U 13/2025 vp eduskunnalle Omnibus I -ehdotuksesta. U-kirjelmässä käsitellään Omnibus I -ehdotuksen sisältöä, sen vaikutuksia sekä valtioneuvoston kantaa ehdotuksiin. Valtioneuvoston U-kirjelmä on kirjelmä, jolla valtioneuvosto saattaa eduskunnan käsittelyyn eduskunnan toimivaltaan kuuluvan Euroopan unionissa päätettäväksi tulevan asian.

Luonnos hallituksen esitykseksi mahdollisuudesta lykätä kirjanpitolain 7 luvun soveltamisalaa

Työ- ja elinkeinoministeriö on julkaissut 15.4.2025 luonnoksen hallituksen esityksestä hankenumerolla TEM039:00/2025, jossa ehdotetaan kirjanpitolain 7 luvun säännösten soveltamisen lykkäämistä stop the clock -direktiivin mukaisesti kestävyysraportoinnin osalta. Luonnoksessa lykätään porrastetusti raportoinnin aloittamista, mutta luonnos ei koske sellaisia yhtiöitä, jotka julkaisevat vuoden 2024 kestävyysraporttinsa kuluvana vuonna (ensimmäiseen aaltoon kuuluvat yritykset, joiden liikevaihto on ainakin 50 miljoonaa euroa tai joiden tase ylittää 25 miljoonaa euroa, ja joiden palveluksessa on yli 500 henkilöä).

Valtioneuvoston U-kirjelmä U 13/2025

U-kirjelmän mukaan valtioneuvosto kannattaa yleisesti Omnibus I -ehdotuksen muutoksia kestävyysraportointidirektiiviin, yritysvastuudirektiiviin ja hiilirajamekanismiasetukseen. Ehdotus vähentää olennaisesti pk-yritysten hallinnollista taakkaa, mitä valtioneuvosto pitää kannattavana.

Omnibus I -ehdotuksen tavoitteena on lisäksi yksinkertaistaa ESRS kestävyysraportointistandardia, jonka mukaan varsinainen kestävyysraportointi tapahtuu.

Kestävyysraportointidirektiivi CSRD

U-kirjelmässä todetaan, että kestävyysraportointidirektiivin soveltamisalan supistaminen Omnibus I -ehdotuksen mukaisesti tarkoittaisi Suomen osalta kestävyysraportointivelvollisten yritysten määrän vähenemistä.  Kun alun perin kestävyysraportointivelvollisia yrityksiä oli Suomessa noin 1 300, mikäli Omnibus I -ehdotus hyväksytään, kestävyysraportointivelvollisten yritysten määrä Suomessa olisi enää kymmenesosa tästä eli noin 130 yritystä.

Valtioneuvoston U-kirjelmän mukaan kestävyysseikkoja koskevien tietojen saannin heikentyminen voi vaikuttaa negatiivisesti finanssialan riskien arviointiin ja siten myös epäsuorasti rahoitusvakauteen. Kestävyysraportointidirektiivin mukaiset tiedot ovat nimittäin finanssialalle keskeisiä, jotta finanssialan yritykset saavat täytettyä kestävyysraportoinnista ja muusta EU-sääntelystä johtuvat omat velvoitteensa. Sellaisilta osin kun kestävyysraportointidirektiiviä muutetaan, finanssialan yritysten tulee hankkia vaaditut tiedot muulla tavoin. Tämä aiheuttaa kustannuksia ja epävarmuutta paitsi yrityksille tietojen saannin osalta, myös rahoituslaitosten asiakkaille niiden täyttäessä finanssilaitosten tiedonsaantivaatimuksia. Valtioneuvoston mukaan komissio ei ole tuonut riittävästi esille sitä, miten pääomavirtojen kohdentaminen kestäviin kohteisiin voidaan turvata EU:n vihreän kehityksen ohjelman mukaisesti, jos tiedonsaanti yritysten kestävyystiedoista heikkenee.

U-kirjelmässä todetaan, että valtioneuvosto kannattaa kestävyysraportointidirektiivin soveltamisalan supistamista, mutta siinä tulisi ottaa kuitenkin huomioon rahoitusmarkkinatoimijoiden informaatiotarpeet, jotta voidaan ohjata pääomavirtoja kestävän kehityksen mukaisiin kohteisiin EU:ssa. Lisäksi valtioneuvosto kannattaa ESRS-raportointistandardien yksinkertaistamista ja toimialakohtaisten standardien poistamista. U-kirjelmässä todetaan lisäksi, että vapaaehtoiseen raportointiin kannustaminen on hyvä asia ja vapaaehtoisen raportoinnin standardien tulisi olla yhdenmukaisia.

Yritysvastuudirektiivi CS3D

U-kirjelmässä todetaan, että ehdotettu muutos haitallisten vaikutusten tunnistamisen tason rajaamisesta lähtökohtaisesti yritykseen itseensä, sen tytäryhtiöihin ja välittömiin liikekumppaneihin voi tosiasiallisesti heikentää mahdollisuuksia tunnistaa, ehkäistä ja lopettaa ympäristöön ja ihmisoikeuksiin kohdistuvat haitalliset vaikutukset, vaikka yrityksen on pyydettävä suoralta liikekumppanilta sitoumukset siitä, että kyseinen liikekumppani varmistaa yrityksen käytännesääntöjen noudattamisen vahvistamalla vastaavat sitoumukset liikekumppaneiltaan.

Valtioneuvosto katsoo, että voidaan pitää jokseenkin varmana, että ehdotetut muutokset heikentäisivät yritysvastuudirektiivin alkuperäisten tavoitteiden toteutumista ja siten sääntelyn vaikuttavuutta, sillä tavanomaisimmin riskit tapahtuvat ensimmäistä porrasta kauempana toimintaketjussa. Sääntelyn soveltamisalan kaventuminen kuitenkin keventäisi merkittävästi etenkin pk-yritysten hallinnollista taakkaa. U-kirjelmässä valtioneuvosto kiinnittää kuitenkin huomioita siihen, että haitallisten vaikutusten arvioinnin rajaaminen lähtökohtaisesti suoriin liikekumppaneiden rajaa huomattavasti yritysten huolellisuusvelvoitetta erityisesti kolmansissa maissa. Direktiivin muuttamista koskevissa neuvotteluissa olisikin tarpeen vähentää sääntelyyn sisältyvää tulkinnanvaraa siitä, milloin vaikutusten tunnistamista koskeva velvoite ulottuu toimintaketjun ensimmäisen portaan ulkopuolelle. Tällä tarkoitetaan tilanteita, joissa yrityksellä on uskottavia tietoja, jotka viittaavat siihen, että epäsuoran liikekumppanin toiminnassa on ilmennyt tai voi ilmetä haitallisia vaikutuksia.

Kuten blogikirjoituksen ensimmäisessä osassa on todettu, Omnibus I -ehdotukseen sisältyy muutosehdotus, jonka mukaan yrityksillä ei alkuperäisestä ehdotuksesta poiketen olisi direktiivin mukaista velvollisuutta purkaa liikesuhdetta viimeisenä keinona sen jälkeen, kun kaikki muut asianmukaisen huolellisuuden toimenpiteet on käytetty loppuun ja haitallisia vaikutuksia ei ole voitu poistaa. Valtioneuvoston mukaan yritysten tulisi kuitenkin edelleen päättää liikesuhde, jos muilla toimenpiteillä ei ole voitu poistaa haitallisia vaikutuksia, sillä yritysten tulisi kuitenkin toimia huolellisuusvelvoitteen mukaisesti.

Valtioneuvoston mukaan Suomessa vahingonkorvausoikeudellisen vastuun sääntely vastaa pääpiirteittäin voimassa olevaa direktiiviä, joten ehdotetuilla muutoksilla ei olisi olennaisia vaikutuksia Suomessa direktiivin nojalla käsiteltäviin vahingonkorvauskanteisiin. Valtioneuvosto katsoo, että yritysten siviilioikeudellista vastuuta tulisi tarkastella osana ehdotuksen neuvottelukokonaisuutta ja ehdotetulla sääntelyllä tulisi turvata vahingonkorvausasian asianosaisille riittävät oikeussuojakeinot. Valtioneuvosto pitää sinänsä myönteisenä seuraamusmaksun enimmäismäärän vähimmäistasoa koskevan määräyksen poistamista direktiivistä, sillä se yhdenmukaistaisi valvontakäytäntöjä EU:n tasolla ja parantaisi yritysten oikeusturvaa.

Komission mukaan ehdotetut muutokset voisivat tuoda kaikille soveltamisalaan kuuluville yrityksille yhteensä noin 320 miljoonan euron toistuvia säästöjä vuodessa ja noin 60 miljoonan euron säästöjä aloituskustannuksissa. Työ- ja elinkeinoministeriö on arvioinut, että suurelle yritykselle voisi yritysvastuudirektiivistä aiheutua noin 390 000–460 000 euron kertaluonteiset kulut ja 220 000–290 000 euron toistuvat vuosittaiset kulut, riippuen yrityksen alihankkijoiden määristä. Valtioneuvoston varovaisen arvion mukaan ehdotus voisi kuitenkin keventää sääntelystä suomalaisille yrityksille aiheutuvia edellä mainittuja kustannuksia noin neljänneksellä.

Lähtökohtaisesti ehdotettu sääntely keventäisi suomalaisten yritysten taakkaa, kun sääntelyn edellyttämät prosessit yksinkertaistuisivat, eikä toimenpiteitä edellytettäisi kuin vain arvoketjun ensimmäiseltä portaalta. Toisaalta sääntely kuitenkin edellyttäisi yritysten huolellisuutta koskevien perusprosessien olemassaoloa ja koko toimintaketjun laajuista seurantaa sekä yritysten omien toimenpiteiden tehokkuuden jatkuvaa arviointia. Näin ollen huolellisuusvelvoitteen täyttäminen korostuu entistä enemmän soveltamisalaan kuuluvissa yrityksissä.

Yritysvastuudirektiivinvaikutuksista on huomioitava, että yhtenään muuttuva sääntely-ympäristö aiheuttaa yrityksille epävarmuutta ja heikentää luottamusta toimintaympäristöön. Valtioneuvoston mukaan ehdotetussa sääntelyssä on myös tulkinnanvaraisuuksia, mikä on omiaan heikentämään oikeusvarmuutta. Lisäksi jännite vapaaehtoisten standardien ja lainsäädännön välillä voi lisätä yritysten kokemaa epävarmuutta ja sääntelykehikon epäselvyyttä, kun yritykset joutuvat toisaalta näyttämään toimivansa säännösten mukaisesti ja toisaalta sijoittajat ja kuluttajat voivat edellyttää pidemmälle menevää riski- ja vaikutusperusteista huolellisuusvelvoitteen noudattamista.

Hiilirajamekanismi

Hiilirajamekanismi (CBAM, Carbon Border Adjustment Mechanism) on EU:n ilmastopolitiikan instrumentti, joka vaikuttaa erityisesti yritysten kilpailukykyyn ja teollisuuspolitiikkaan. Mekanismilla pyritään siihen, että EU:n tuontituotteiden hinnat heijastaisivat nykyistä paremmin niiden päästösisältöä, ja sillä kannustetaan ulkomaisia valmistajia ja EU-alueen tuojia vähentämään päästöjään.

Komission hiilirajamekanismia koskevalla ehdotuksella muutettaisiin EU:n hiilirajamekanismiasetusta rajatuilta osin. Muutosten tavoitteena on yksinkertaistaa ja tehostaa asetuksen toimeenpanoa. Komissio ehdottaa toimeenpanoa selkiyttävää rajattua muutosta. Ehdotuksen mukaan CBAM-tuonnin kynnysarvo muutettaisiin 50 tonniin massaa maahantuojaa kohti vuodessa, eli kynnysarvo perustuisi kumulatiivisesti tuonnin massaan. Uuden kynnysarvon käyttöönoton myötä pieniä lähetyseriä tuovat CBAM-maahantuojat pk-yritykset vapautuisivat CBAM-velvoitteista. Kynnysarvoa ei kuitenkaan sovellettaisi tuontisähköön ja vetyyn. Lisäksi vuoden 2025 kolmannella neljänneksellä komissio tulee esittämään kattavan hiilirajamekanismin tarkasteluraportin, jossa arvioidaan mekanismin laajentamista uusille päästökauppajärjestelmän sektoreille sekä alavirran tuotteiden ottamista mukaan sääntelyn piiriin.

Uusi CBAM-tuonnin kynnysarvo poistaisi Suomessa Tullin arvion mukaan CBAM-velvoitteet 92 prosentilta nykyisistä CBAM-velvollisista kuitenkin niin, että 99 prosenttia CBAM-tuonnin päästösisällöstä pysyisi mekanismin piirissä. Valtioneuvosto pitää perusteltuna yksinkertaistaa hiilirajamekanismia ja katsoo, että tarkoituksenmukainen ja yhdenmukainen toimeenpano auttaa mekanismin tavoitteiden saavuttamisessa.

 

Lue blogikirjoituksen ensimmäinen osa: Kestävyyssääntely muutosten tuulissa – komission Omnibus I -ehdotus.

Lisätietoa antaa